שתף

גיוס משקיעים לעסק או למיזם, מדריך מעורך-דין מומחה בגיוס השקעה

15:48 25.05.2021

מה חדש ברחובות

מאת: עו"ד דרור הראל

ליווי משפטי שוטף מעורך-דין מנוסה - יעזור לכם לקצר תהליכים ולשפר את הסיכויים לגייס השקעה

 

בכל שנה מוקמים בישראל אלפי מיזמים (סטארט-אפים), הן על-ידי יזמים חדשים והן על-ידי יזמים ותיקים ומנוסים.

יזמים חדשים, בדרך-כלל מגלים במהרה עד כמה ההשקעה הנדרשת במיזם הנה עצומה ואף ניתן לומר "אינסופית". המשאבים העיקריים והמידיים שיש לתעל לטובת מיזם חדש בכדי שיקרום עור וגידים, הם בדרך-כלל: זמן, כוח אדם, טכנולוגיה וכמובן גיוס משקיעים למיזם בכדי לממן את הפעילות.

 

יזמים מנוסים יודעים שהדרך אל ההצלחה אינה מובטחת, וכי רק מעטים זוכים לפלס את דרכם מעלה, לבנות ארגון מצליח עם מודל עסקי מוכח ולהיות מתוגמלים כלכלית כראוי, מהמיזם, כפי שראו בחזונם. 

 

ההבנה שההצלחה אינה תלויה רק בכם, אלא גם בגורם שיממן את המיזם עד לעצמאותו הכלכלית, יכולה להיות מעט מתסכלת, זאת מאחר והדבר דורש להגיע אל כמה שיותר משקיעים, ולהצליח 'לגעת' לפחות באחד מהם.  

 

על-מנת לצלוח את תהליך מציאת המשקיע שיאמין בכם, ישנו תהליך ברור שתצטרכו להכיר ולעבור, ובכך, תוכלו להגדיל את הסיכויים לקבלת ההשקעה שכה קריטית לחיי הארגון שלכם. 

 

השקעה מהווה דרך לגייס הון, במיוחד בעבור מימון מחקר ופיתוח מוצרים חדשים, האצת הפיתוח העסקי, הפרסום והשיווק לשווקים ולקהלי מטרה, דיגיטליזציה של העסק, פתיחת סניפים חדשים וכיוצ"ב.

 

חשיבותו של הסכם השקעה

לעתים, מיזם מסוים יכול להישמע מאוד מבטיח, והניתוח הכלכלי שלו מנבא הכנסות כספיות נאות, ועל כן, המשקיע יאיץ ביזם לחתום עמו על הסכם בהקדם.

 

במצב זה, הרי שהחיפזון מן השטן ואין להסתנוור מכך. טעות אחת קטנה בהסכם השקעה - יכולה להיות יקרה מאוד במונחים של יחסי הגומלין העסקיים והמשפטיים עם המשקיע, עד כדי כך שהיזם יכול לגלות ששכרו יצא בהפסדו, וכי ההשקעה לא הייתה משתלמת, ומוטב היה בלעדיה.

 

כלל אצבע הוא לשכור, בעת מו"מ עם משקיע אסטרטגי בחברה, עורך-דין מסחרי בעל ניסיון בעסקים וידע בייצוג האינטרסים העסקיים והמשפטיים של היזם והחברה אל מול המשקיע. יעוץ משפטי הוא קריטי בשלב זה ויכול לתרום ניסוח סעיפים מתוחכמים בהסכם ההשקעה, שיוודא שהחזון של היזם יצא לפועל ביחד עם שיתוף-פעולה נכון ומפרה, תוך חתירה למצב בו שני הצדדים יוצאים מורווחים, ובכך המיזם יוכל לצמוח ולשגשג.

 

 

השלבים לגיוס השקעה ומה הסכם השקעה כולל

בשלבי המו"מ המתקדמים, המשקיע יבקש לערוך לחברה בדיקת נאותות.

בדיקת נאותות הנו הליך בדיקה וחקירה מקיף, שבו נבדק המיזם מבחינה משפטית על-ידי עורך דין חברות, בדיקה חשבונאית על-ידי רו"ח, ובדיקות כלכליות ועסקיות על-ידי צוות מומחים.

רק לאחר סיום בדיקת הנאותות ושביעות רצונו של המשקיע, יחל שלב המו"מ המשפטי לניסוח הסכם ההשקעה.

 

בהסכם ההשקעה יש להגדיר בבירור את תנאי העסקה, התשלומים וקבלת האחזקות בתמורה. יש להתייחס לזכויות הקניין הרוחני של המיזם ולהגדיר אם למשקיע יש חלק בהן או לא.

בנוסף, מתייחסים להגבלת האחריות, סיכויים וסיכונים,  מנגנון דילול מניות בהשקעות עתידיות, דירקטוריון, מדיניות חלוקת דיבידנדים, זכות סירוב ראשונה, זכות הצטרפות למכירה, דרכים ליישוב מחלוקות, תניית שיפוט, סנקציות, פיצויים מוסכמים ועוד נושאים רבים אחרים. 

 

גם מצד היזם עצמו צריכה להתבצע בדיקת נאותות בסיסית למשקיע ולבדוק את תיק ההשקעות שלו, אילו חברות כלולות שם והיסטוריית ההשקעה שלו. לעתים מומלץ גם לשוחח עם יזמים ובעלי חברות שבהם המשקיע מעורב בכדי לקבל עוד ועוד התרשמויות אודותיו לפני 'החתונה'. 

 

בנוסף, יש לדרוש מהמשקיע התחייבויות מיוחדות במסגרת הסכם ההשקעה. משקיעים מנוסים ומתוחכמים משקיעים במיזמים דומים, לפעמים, והדבר יכול להוליד ניגוד אינטרסים מבלי שהיזם יהיה ער לכך.

על כן, יש לדרוש מהמשקיע לחתום על נספח שמירה על סודיות ונספח אי תחרות.

 

כאן המקום לציין שגם לפני שלב בדיקת הנאותות, נהוג לחתום על הסכם סודיות (NDA), וזאת מאחר שהיזם חושף בפני המשקיע את התוכניות והאסטרטגיה של המיזם, ובמידה והסכם ההשקעה לא יבשיל - הרי שנרצה שהמשקיע ישמור בסודיות על המידע שקיבל.

 

אז איך מגייסים משקיעים למיזם שלכם? 

תכנית עסקית מפורטת 

על-מנת שמשקיעים יראו בכם יזמים שראויים לקבלת השקעה, עליכם להוכיח שהשקעתם מאמצים עילאיים בהכנה ותכנון. המסמך הבסיסי ביותר מכונה 'תוכנית עסקית' ובו יש לפרט את תיאור העסק, הסביבה העסקית שלו, השוק בו הוא פועל, מודל עסקי, יתרונות תחרותיים, מתחרים, נתונים כספיים של הענף, נתח שוק שרוצים לכבוש, תחזיות פיננסיות, ניתוח SWOT ועוד. 

 

העריכו את שווי המיזם שלכם 

הערכת שווי המיזם שלכם תסייע להבין טוב יותר, לפי איזה שווי חברה מומלץ לגייס את השקעה בסבב הגיוס הראשון. כלומר, איזה נתח מהאחזקות במיזם עליכם להציע בתמורה לסכום ההשקעה בו אתם מעוניינים. 

לדוגמה, נניח שהערכנו את שווי המיזם ב-3,000,000 ₪ והיזם רוצה לגייס 500,000 ₪, הרי שבתמורה לסכום זה יש להציע למשקיע כ-16% מהון המניות המוקצה של החברה.

 

שכרו עורך-דין שמתמחה בגיוס משקיעים 

לעתים עורך דין לחברה לא יהיה הדבר הראשון עליו תחשבו בהקשר של גיוס משקיע, אך חשוב שתכירו בכך שעורך-דין מנוסה ובעל קשרים עם אנשי עסקים שנוהגים להשקיע בסטארט אפים, יכול לקרב אתכם להשגת המטרה ולחסוך לכם הרבה זמן, כסף ואנרגיה. 

כמו כן, עורך-דין מיומן' המתמחה בדיני תאגידים ומשפט מסחרי, יכול להועיל לכם רבות בכל הנוגע לניהול משא ומתן משפטי לקראת הסכם ההשקעה ובקבלת תנאים טובים יותר מול המשקיע. 

 

ההשפעה של גיוס משקיע למיזם

חשוב לדעת שכניסה של משקיע אינה משפיעה רק על חלוקת העוגה הכלכלית של העסק, אלא גם על שגרת העבודה ודינמיקת קבלת ההחלטות בארגון. משקיע מתוחכם ידרוש לקבל מושב בדירקטוריון של החברה' וזאת בכדי להיות בעל השפעה ויכולת לקבל החלטות.

לא פעם נוצרים קונפליקטים וניגודי אינטרסים בין היזמים שגייסו את ההשקעה לבין המשקיע עצמו.

 

בדיוק בגלל מצבים כאלה, חשוב שיעמוד לצדכם עורך-דין בקיא ומיומן' שתפקידו לא מסתכם רק בשידוך ראשוני מוצלח בין המשקיע לסטארט-אפ, אלא גם שיהיה הגורם שיבטיח שמקומו של היזם לא יירמס ולא יקופח.

 

כותב המאמר: עורך דין דרור הראל

 

ליווי וייעוץ משפטי לאורך כל הדרך 

יזמים, בדרך כלל, מבינים, תוך כדי תהליך גיוס ההשקעה, שלשכנע משקיע זו משימה לא פשוטה ושהיא עשויה לקחת זמן. מדובר בתהליך שכולל בתוכו לא מעט שלבים, ביניהם: תהליכי גישוש ארוכים, פנייה לקרנות הון סיכון, משקיעים פרטיים, שליחת מיילים, הכנת מצגות לפגישות עבודה, השתתפות בכנסים וימי עיון בארץ ובעולם, מו"מ מסחרי ומשפטי ועוד.

רק כאשר תנאים מבשילים ונוצרת התעניינות כנה מצד המשקיע ובסיס אינטרסים משותף להידברות, יתחיל שלב המשא ומתן בעניין תנאי השתלבותו והשפעתו של המשקיע במיזם.

 

ליווי משפטי שוטף, מעורך-דין מנוסה, יעזור לכם לקצר תהליכים ואת עקומת הלמידה וכך להתייעל ולשפר את הסיכויים לגייס השקעה כאשר אתם עדיין בשיא האנרגיה. עורך-דין מסחרי מומחה ילווה אתכם מסבבי הגיוס הראשוניים ושלבי הפיתוח של המוצר עד לרגע בו תצטרכו לעשות סקייל-אפ ולהכניס משקיעים נוספים אל תוך המיזם שלכם בסבבי השקעה נוספים. 

 

כמו כן, אי-אפשר להתעלם מהמטרה הבסיסית של כל משקיע והיא: קבלת תשואה ותמורה עתידית ראויה לכספו. על-מנת להצליח לעניין את המשקיע ולהראות לו את הרצינות שלכם, את תהיו זקוקים לייעוץ משפטי רציף מצד עורך דין עסקי מיומן, אשר מתמחה בהסכמים, בדגש על הסכמי השקעה עבור סטארט-אפים.

 

לקבלת ייעוץ ראשוני או קביעת פגישה צרו קשר טלפוני או באמצעות טופס יצירת הקשר באתר >>

 

דרור הראל ושות' – משרד עורכי דין

אופנהיימר 7 (פארק המדע) רחובות

טל': 08-6384080

www.harel-law.com

 

© אנו מכבדים זכויות יוצרים ועושים מאמץ לאתר את בעלי הזכויות בצילומים המגיעים לידינו. אם זיהיתם צילום שיש לכם זכויות בו, אתם ראשים לפנות אלינו ולבקש לחדול מהשימוש בו. צור קשר

שתף

לוח ארועים

לכל הקופנים

קופונים

Loading...